作為銀監(jiān)會成立后第一家掛牌的農(nóng)商行，吳江農(nóng)商行當(dāng)時可謂風(fēng)光無限，近日卻落入“灰頭土臉”的境地。
2008年11月18日，吳江農(nóng)商行私募發(fā)行4億元次級債。4年多之后，央行翻出“舊賬”，指責(zé)其違規(guī)發(fā)債。
盡管吳江農(nóng)商行發(fā)債前已獲得銀監(jiān)會批準(zhǔn)，但此次央行根據(jù)2004年發(fā)布的《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》中的規(guī)定認(rèn)為，申請發(fā)行次級債的商業(yè)銀行要將有關(guān)材料分別報(bào)送銀監(jiān)會和央行，而吳江農(nóng)商行不僅沒有報(bào)送央行，還“沒有組織承銷團(tuán)，且未經(jīng)批準(zhǔn)在央行業(yè)務(wù)綜合系統(tǒng)中擅自開展債券登記業(yè)務(wù)，并印制實(shí)物債券憑證，由投資人自行保管�！�
時隔多年，在相關(guān)人員已換了好幾撥的情況下，當(dāng)時具體情況如何已無從考證。但值得深思的是，誰該為這起違規(guī)發(fā)債負(fù)責(zé)？
央行將責(zé)任歸到吳江農(nóng)商行身上。的確，在現(xiàn)有規(guī)則下，吳江農(nóng)商行的發(fā)行過程顯示了其內(nèi)控存在一定問題，該行內(nèi)部人員在對發(fā)行流程并未完全摸清的情況下，就急急忙忙地完成了整個發(fā)債流程。
但也有人跳出來為其“抱不平”，他們認(rèn)為吳江農(nóng)商行之所以犯錯，是因?yàn)樗侥即渭墏l(fā)行流程并不清晰。
在發(fā)行次級債的監(jiān)管上，央行負(fù)責(zé)對次級債券在銀行間市場的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)管，銀監(jiān)會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券的資格進(jìn)行審查。
如果發(fā)行的是公募次級債，必須在銀行間市場上市的，其流程很清晰——必須分別報(bào)銀監(jiān)會和央行審批。但直接向特定群體募集資金的私募次級債并不公開上市，在相關(guān)的文件中，也并沒有對私募次級債“特殊照顧”，公募、私募兩種不同次級債的發(fā)行流程是否有區(qū)別也沒有得到進(jìn)一步明晰，這就讓急于發(fā)債的銀行犯了迷糊。
“犯迷糊”的也許不僅僅是吳江農(nóng)商行。按照《辦法》規(guī)定的流程，銀行遞交發(fā)債申請后，銀監(jiān)會應(yīng)在作出決定的同時抄送央行。如果完全按照規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)流程執(zhí)行，吳江農(nóng)商行在已經(jīng)取得銀監(jiān)會批文的情況下，央行會立即知曉并出面阻止，這一違規(guī)發(fā)行也不可能實(shí)現(xiàn)。
然而現(xiàn)實(shí)是，不甚明晰的發(fā)行流程以及雙重審批中出現(xiàn)的漏洞，給發(fā)行人開了綠燈。
當(dāng)下必須思考的是，如何完善這一發(fā)行流程，提高監(jiān)管的有效性？
參考成熟市場次級債的發(fā)行流程，以美國次級債規(guī)則為例，他們針對公募、私募的不同特點(diǎn)設(shè)計(jì)了差異化的發(fā)行流程和監(jiān)管手段。其以公募方式發(fā)行的次級債流程與我國類似，發(fā)行人要向美國證券監(jiān)督管理委員會（SEC）呈報(bào)發(fā)債說明書并正式注冊。但不同的是，其私募發(fā)行人則不必呈報(bào)SEC進(jìn)行注冊，只需要根據(jù)規(guī)定的流程運(yùn)行，即組建承銷團(tuán)；發(fā)布發(fā)債說明書；發(fā)行人、承銷團(tuán)成員和部分投資者召開交流會；發(fā)行并定價。
我國債券發(fā)行相關(guān)設(shè)計(jì)也可參照成熟市場的“他山之石”，重中之重在于，完善2004年頒布的發(fā)行辦法，制定更貼合市場實(shí)際的發(fā)行規(guī)則——細(xì)分券種，對不同券種實(shí)行有差別、詳細(xì)而明確的發(fā)行流程和監(jiān)管方式。
就市場質(zhì)疑的雙重審批而言，在我國債券市場缺乏頂層設(shè)計(jì)、相關(guān)法規(guī)還沒有完備和明晰的情況下，雙重監(jiān)管實(shí)屬無奈之舉。銀監(jiān)會對銀行作為發(fā)行人的資質(zhì)情況更有發(fā)言權(quán)，而主管銀行間債券市場的央行對于債券方面更為專業(yè)，只有二者聯(lián)合起來，才能讓次級債券發(fā)行中可能的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。從長遠(yuǎn)來看，美國式的無需審批的私募次級債發(fā)行流程將是我國相關(guān)發(fā)行規(guī)則的改革方向，但前提必須是，先設(shè)定好“游戲規(guī)則”，等到細(xì)分券種的發(fā)行流程、法律法規(guī)等完備之時，審批也就失去其必要性了。（陳果靜）
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