南玻A高管集體辭職事件展示了公司新資方與原管理層的沖突。近年來,隨著舉牌和協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為日漸增多,上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓如火如荼,部分公司管理層“大洗牌”,今年以來近20家公司高管集體辭職。在“個(gè)人原因”、“工作變動(dòng)”等公開說明背后,往往是新資方與原管理層之爭(zhēng)。
從常理來說,強(qiáng)有力的新資方入主公司有利于實(shí)現(xiàn)多方共贏。作為新鮮血液,新資本能為上市公司帶來新的資金、資源、客戶等多方面支持,有利于形成良好的公司治理結(jié)構(gòu),維護(hù)資本方、管理層、公司員工、中小股東的利益。但在A股市場(chǎng)上,新資方與管理層多次陷入惡斗。在一些上市公司管理層眼中,新資方是不懷好意的“野蠻人”。
新資方入主上市公司后,更換管理層不是新鮮事。在歐美資本市場(chǎng)上,公司治理不良的上市公司往往被新資方視為投資“洼地”,后者可以通過入主公司并調(diào)整管理層,改善公司治理,最終提升公司業(yè)績(jī),做大公司價(jià)值,然后通過出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)豐厚的投資回報(bào)。不過,在A股市場(chǎng)上,管理層調(diào)整有時(shí)以“集體辭職”這一極端的方式呈現(xiàn),改善公司治理的意味不足,新資方與管理層爭(zhēng)斗的火藥味卻相當(dāng)濃。
新資方與管理層之爭(zhēng)的本質(zhì)是對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。對(duì)于新資本而言,入主上市公司后,為了保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行,一般較少干涉公司日常經(jīng)營(yíng),但這并不意味著新資方對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略置身事外,對(duì)于公司主導(dǎo)權(quán)的爭(zhēng)奪往往成為新資方與管理層矛盾的爆發(fā)點(diǎn),有時(shí)導(dǎo)致兩敗俱傷,上海家化便是典型的例子。
在公司并購重組日益多發(fā)的背景下,如何實(shí)現(xiàn)新資方與管理層共贏成為A股上市公司的新課題。分析人士認(rèn)為,要實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo),以下關(guān)鍵點(diǎn)值得重視:
首先,新資方與管理層的相處要以法律法規(guī)和公司章程為準(zhǔn)繩,這是雙方行為的基本底線,任何一方都不應(yīng)該逾越。在去年寶能系第一次舉牌成為南玻A第一大股東后,董事會(huì)還未改選,寶能系便要求撤換公司財(cái)務(wù)總監(jiān),由前海人壽派人擔(dān)任,這不符合公司高管任免由董事會(huì)決定的公司治理規(guī)則。
其次,權(quán)力制衡機(jī)制對(duì)良好的公司治理而言不可或缺。在寶能系入主之前,南玻A第一大股東的持股比例不足5%,管理層對(duì)公司擁有很大的發(fā)言權(quán)。寶能系入主后,呈現(xiàn)獨(dú)大的局面。與之相比,寶能系雖成為萬科第一大股東,但恒大、華潤(rùn)等股東對(duì)其形成了制衡。
再次,要合理運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)等共贏機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)是平衡資本方與管理層利益、促成雙方共贏的重要機(jī)制。在南玻A的例子中,管理層與寶能系在股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施時(shí)間、激勵(lì)比例、激勵(lì)范圍、激勵(lì)方式等方面陷入拉鋸戰(zhàn),圍繞股權(quán)激勵(lì)的博弈已經(jīng)變味。
此外,良好的溝通機(jī)制對(duì)于資本方與管理層實(shí)現(xiàn)良性互動(dòng)意義重大。在不斷溝通的過程中,雙方逐步找準(zhǔn)各自定位,在相互妥協(xié)中達(dá)成利益的平衡。無論是“寶萬之爭(zhēng)”還是南玻A管理層的集體辭職事件,均出現(xiàn)了新資方與管理層溝通不暢的情形,沖突在所難免。
(責(zé)任編輯:武曉娟)