古人云:“民無信不立,人而無信,不知其可也!狈_中華民族五千年厚重的文明史,不乏眾多膾炙人口的誠信故事。對于資本市場而言,打造誠信市場與法制市場,需要上市公司及相關(guān)方的共同努力。上市公司的承諾更是面對千千萬萬的投資者,如果上市公司大股東對于自己做出的承諾無法履行,空口說白話,那么就無法取信于投資者,也無法取信于市場。
但是,出于主觀或者客觀的原因,不少上市公司股東的承諾卻變成了一紙“白條”,而更有甚者,一些承諾一開始便可能是掩人耳目的“假把式”。
近日,有媒體稱,年初至今已經(jīng)有32家上市公司公布了股東履行承諾情況,其中有7家收購的資產(chǎn)未達到業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn),承諾變成一紙空文,既損害了上市公司及中小股東的利益,也不利于營造資本市場誠信環(huán)境。雖然有部分上市公司的股東如約進行了補償,但是也有的公司對投資者的呼聲置若罔聞。
上市公司及其大股東承諾類型多樣,有的承諾業(yè)績達到一定水平,有的承諾注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),有的承諾解決同業(yè)競爭或者是關(guān)聯(lián)交易等。相關(guān)承諾方對承諾“打白條”理由也多種多樣。有的承諾方玩文字游戲,張冠李戴,有的承諾方不設(shè)定具體的履約期限,更有甚者在公告中以模糊語言的方式拒絕承認(rèn)此前文字表述是“承諾”。
對于上市公司大股東不履行承諾的情況,監(jiān)管部門也進行過多次整改,早在2013年底,中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》,并啟動了對上市公司及相關(guān)方的承諾及履行行為專項治理活動。今年年初,中國證監(jiān)會便披露了對上市公司大股東“白條”承諾的專項治理情況。去年絕大部分不規(guī)范或者超期未履行承諾已得到整改,但是仍有23項承諾未履行。
雖然監(jiān)管部門連出重拳整頓承諾未履行的情況,但是由于仍缺乏足夠的處罰力度,讓部分上市公司鉆了利用承諾操縱股價的“空子”。
去年至今,隨著滬深兩市股指一路上揚,并購重組成為市場的寵兒。為了讓并購重組順利進行,上市公司大股東往往進行各種形式的“承諾”。有重組概念的公司股價往往一飛沖天,即便一些利潤承諾無法實現(xiàn),承諾方不得不進行現(xiàn)金等方式補償,但是依靠重組并購概念對股價的提升,大股東們也賺得盆滿缽滿。
對于依靠重組概念提升股價的上市公司股東而言,這是一筆很劃算的買賣。但是這種“買賣”往往涉及到內(nèi)幕交易和操縱股價,值得引起監(jiān)管層的注意。
完善資本市場,從誠信開始。做到這一點需要監(jiān)管部門、上市公司及投資者的共同努力。目前,對于未履行或未整改的承諾,監(jiān)管部門一般會對其責(zé)令公開說明或下發(fā)警示函的監(jiān)管措施,但筆者認(rèn)為,這顯然遠遠不夠。除了采取上述措施外,建議取消這些上市公司再融資的資格,禁止其實施資產(chǎn)重組,并且如果股價因重組概念發(fā)生異常波動,建議徹查相關(guān)承諾方是否涉嫌內(nèi)幕交易等。
我們應(yīng)當(dāng)重視大股東承諾的重要意義,“言必信,行必果”,不僅是道德信條和警世格言,更是企業(yè)安身立命的根本和精神法寶,彰顯著特定的人生價值和社會價值。
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