日前，*ST夏華召開并購重組說明會，就終止非公開發(fā)行事項回應(yīng)投資者的提問。然而，投資者對上市公司終止非公開發(fā)行事項毫無興趣，倒是對正在推進的重組頻頻發(fā)問。有投資者甚至提出了本次重組成功率大不大的問題，背后凸顯出*ST夏華多次重組失利的尷尬。

　　事實上，*ST夏華的并購重組在市場上具有典型的代表性。比如其“接力”式重組現(xiàn)象，從火瀑云到愛財網(wǎng)絡(luò)到蘋果信息再到成都數(shù)聯(lián)銘品，中間幾乎沒有停歇。而“接力”式重組在多家上市公司中均出現(xiàn)過，“一家不成，再找下家”，或者“此方案不成，又急忙推出新方案”。

　　再比如長期停牌現(xiàn)象，去年年初，*ST夏華開始停牌籌劃重大事項，這一停就是9個月。長時間停牌不僅剝奪了投資者的交易權(quán)，另一方面由于不斷更換標的，也讓其投資者處于煎熬中。然而，長期停牌在上市公司的并購重組中逐漸變得“正�！�，像世紀游輪的停牌時間就超過一年。

　　還有，*ST夏華并購重組存在追逐熱點的行為。標的資產(chǎn)從網(wǎng)游公司到互聯(lián)網(wǎng)金融公司再到大數(shù)據(jù)，其一路欲并購的標的，均是當時的市場熱點，而具有相關(guān)概念或題材的個股，亦受到市場資金的熱捧。將并購標的鎖定于市場熱點，本質(zhì)上是一種追逐熱門題材的行為，而這也在眾多上市公司的并購重組中頻頻出現(xiàn)。

　　除了*ST夏華并購重組所表現(xiàn)出來的問題外，其他上市公司還出現(xiàn)過標的資產(chǎn)高估值、業(yè)績承諾不達標等問題，這都凸顯出并購重組存在的軟肋。而類似問題的存在，不僅有違證券市場的“三公”原則，損害上市公司與投資者的利益，反過來也會影響上市公司并購重組的順利進行。

　　在監(jiān)管部門對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》進行修改后，并購重組的門檻已大幅降低。事實上，這亦是導(dǎo)致個中產(chǎn)生諸多問題的根源之一。筆者以為，在監(jiān)管部門為并購重組“打開一扇門”的同時，也應(yīng)該為其“關(guān)上一扇窗”。特別是，針對其中的問題，更需要有的放矢，對上市公司的并購重組進行綜合治理。

　　筆者認為，可從如下方面著手整治。一是可規(guī)定所有上市公司的并購以發(fā)行股價購買為主，現(xiàn)金支付對價不超過10%的比例。標的資產(chǎn)享受高估值的，其應(yīng)該作出較高的業(yè)績承諾、較長的業(yè)績承諾期與股份鎖定期，一旦業(yè)績不達標，則應(yīng)用回購股份的方式進行補償。此舉有利于抑制標的資產(chǎn)高估值現(xiàn)象。

　　二是對并購重組實施備案制度。并購重組只有在滬深交易所備案后才可實施，上市公司并購方案上報一個月后，監(jiān)管部門才回復(fù)“同意備案”或“不予備案”�！巴�意備案”的可實施方案，“不予備案”的說明理由，并要求上市公司對相關(guān)問題進行說明，后面等待的時間又將是一個月。此舉有利于促進上市公司主動披露重組信息，節(jié)約監(jiān)管資源與監(jiān)管成本，問詢函滿天飛的現(xiàn)象也會得到緩解。

　　三是嚴格控制并購重組停牌的時間，重組間隔期不得少于12個月。其實，許多上市公司在沒有準備充分的情況下亦會啟動重組，其復(fù)牌時間也因之一拖再拖。如果規(guī)定并購重組停牌時間不得超過3個月，并且禁止失敗后12個月內(nèi)重啟，那么長期停牌現(xiàn)象、頻繁追逐熱點等弊端，基本上都可迎刃而解。并且，此舉還有利于促進并購重組效率的提高，以及解決上市公司啟動重組隨意性與并購重組過多過濫等問題。